厦门两家平台转型小贷公司，则成为业内口中的“破冰”。事实上，这确实是《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（即“83号文”）“出台”以来，截至目前，国内地方金融监管部门首次公开批复“同意”辖区内P2P网贷机构的转型。

5月12日，据北京登记结算有限公司（下称“北京结算”）披露，北京金融监管局以提升监管效能和促进小贷公司数字化转型为目标，动员和组织辖区内自建业务系统的小贷公司接入全市统一登记系统、无业务系统的小贷公司安装小贷行业通用业务系统（即“小贷通系统”）。据悉，通过对接全市各小贷公司的业务系统，北京监管方可以实现监管数据的采集和上传，同时实施对北京本市制式贷款合同的信息化管理。

注册资本金升至10亿 浙农金服、金投行从P2P到网络小贷新军

5月13日，这两家获得厦门金融监管局转型批复的P2P网贷公司分别为：厦门海豚金服网络科技有限公司（下称“海豚金服”）、厦门禹洲启惠网络借贷信息中介服务有限公司（下称下称“禹顺贷”），两家网贷机构分属于厦门市海沧区金融办与翔安区金融办的上报平台。

厦门金融监管局在回复海沧区金融办中透露，包括海豚金服在内，海沧区本次提交了4家拟转型网络小贷公司审核意见的报告。但是，从公示情况来看，海豚金服目前并未成为允许全国展业的网络小贷。

在各地的网贷平台积极筹备转型过程中，目前已有成功转型网络小贷的案例。

就在今年疫情期间，杭州的两家原网贷平台“浙农金服”、“金投行”，成功转型为全国展业的网络小贷公司。

位于杭州市滨江区的浙江浙农网络小额贷款有限公司（下称“浙农网络小贷”），在今年疫情期间的1月16日悄然完成包括名称等在内的7项变更，在此之前，它更为让人熟悉的名称是杭州浙农互联网金融服务有限公司，即“浙农金服”。

今年2月份结束前，即2月28日，浙农网络小贷发布了正式转型以后的第一份公告（如图1所示）。在这份公告中，浙农网络小贷向其平台上曾经的投资人表示，公司现已全面转型为经营网络小贷业务，在平台上仍有微量资金未提现，请投资人与公司联系，公司会及时将剩余资金转入投资人指定银行账户。

图1

企查查显示，1月16日，在完成多项变更的同一天，浙农网络小贷也将注册资本金从原来的3000万元升到10亿元。但是实缴当前无显示记录。

同样来自企查查，浙农网络小贷成立于2015年8月26日，浙江省供销合作社联合社是它的疑似实控方。商标信息显示，“浙农金服”是它在2016年时注册的商标。

官网信息对其国资系身份以及转型已获得杭州监管许可的介绍，更为详细。据其披露，“浙农网络小贷是浙江农资集团投资发展有限公司的全资子公司，是浙农控股集团有限公司控股的二级子公司，隶属于浙江省供销社。浙农网络小贷以浙农控股集团为背景，提出“链式金融”，专注于供应链上下游中小微企业融资服务。至2020年初，浙农网络小贷注册资本10亿元，经浙江省金融办批准从事网络小贷业务。”（如图2所示）。

图2

图3

而顶着“全国首家P2P平台变更为网络小贷”头衔的杭州金投行网络小额贷款有限公司（下称“金投行网络小贷”）与浙农网络小贷一样，当前已经无法查询到平台此前的运营数据。

金投行网络小贷，原来的名称是杭州金投行金融资产服务有限公司（即“金投行”），它也是一家有着国资背景的平台。官网披露,杭州市金融投资集团有限公司是杭州市政府的直属国有独资企业。而金投行网络小贷，是杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。

2019年12月,金投行发布提前集中兑付公告,宣布停止网贷相关功能。在公告中，金投行向平台出借人表示，金投行拟用自有资金收购平台出借人持有的全部债权，提前集中兑付出借人的全额本息，实现出借人的全部良性退出。

“一控两参”、“限制信贷资产转让”，转型网络小贷监管要求的背后考量

如果时间往前推一年，即2019年1月《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（即“175号文”）流出。在“能退尽退，应关尽关”的前提下，监管方给严格合规的在营机构提供了转型出路：“积极引导部分机构转型为网络小贷公司、助贷机构等”。而“83号文”则延续合规P2P网贷转型网络小贷公司或小贷的思路。

浙农金服、金投行转型网络小贷案例背后，不难发现，监管方对于P2P网贷合规机构的转型，是给予了政策的支持。

在“同一投资人及关联方”方面，强化了对股权管理的要求，并具体体现在网络小贷的“一控两参”要求上。按照监管方的要求，同一投资人及关联方参股经营网络小贷业务的小贷公司数量不超过2家；控股经营网络小贷业务的小贷公司数量不超过1家。从“禁止业务”看，办理线下业务以及通过互联网平台销售、转让信贷资产等内容，也在去年讨论之列。但是截至目前，监管方没有正式出台专门针对网络小贷的管理办法。

而对于P2P网贷转型的监管，该项要求最重要的价值在于，“此前一些大平台考虑多地冲刺备案，包括多个地方去申请、获得网络小贷牌照。在一控两参的要求下，等于说减少了这些头部平台监管套利可能性”，陈文说。

关于转让信贷资产的限制，在陈文看来，其实是一个有效的杠杆约束。“转让资产，平台是为了完成出表。如果不做这种约束，那实际上来看，网络小贷公司杠杆率是管不住的。所以，表面上是限制信贷资产的转让，实际上就是在强化网络小贷的杠杆约束。”

同时，陈文也坦言，这些限制在一定程度上降低了转型网络小贷对于一些P2P网贷的吸引力。“此前，一些平台通过ABS或者信贷资产转让进行融资，实际上杠杆倍数是非常惊人的。但是5倍杠杆要求‘流出’之后，对于先前习惯20倍左右的实际杠杆率的一些P2P网贷机构，约束感会比较大。所以我们也看到了，在这个过程中，其实一些头部机构在加速转型成为或参股持牌消费金融公司，而消金公司杠杆率是在10倍左右。”他解释道。

拥有国资背景转型一定成功？能否全额兑付出借人本息是转型之路的重点所在

在陈文看来，一般而言，网贷平台具备的转型实力主要体现在三方面：一是股东背景相对比较优异；二是历史包袱相对不是很重，能够把存量业务消化掉；三是在转型过程中，平台方还具备一定的经营能力。

似乎有种共性，目前为止转型网络小贷的浙农金服、金投行，两家平台都具有国资系股东的背景。而转型小贷的海豚金服，虽然在股权结构上看，属于民营系，但据海豚金服官网披露，其实控人、法定代表人柯辉从，曾担任厦门市湖里区的人大代表。

注册地位于贵州省贵阳市的“金筑财富”，其全称为贵阳互联网保险金融投资有限公司。金筑财富的官网显示，金筑财富是由贵阳市大型国有投资公司和互联网企业参股，多方联合成立的创新型互联网金融投资公司。

而企查查显示的金筑财富的公司股权信息，也证实了金筑财富属国资系参股的“身份”。持股比例同为20%的贵阳观山湖投资（集团）有限公司、贵阳市科技金融投资有限公司，疑似实控方分别为观山湖区国有资产管理工作委员会（贵阳市观山湖区发展和改革局代持股资）和贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

2019年12月1日，金筑财富官网发布公告，宣布平台转型申请网络小贷牌照，并承诺一年内兑付出借人本金。不过，金筑财富的兑付出现了变数。

据今年2月29日金筑财富官方公号披露，一方面，由于借款方和担保方原定业务计划落空，资金紧张，回款困难；另一方面，金筑财富催收和诉讼工作进程受阻延后。此外，新冠疫情也加重了催款困难。原计划2020年2月回款618万元，实际仅回款80万元。

显然，能否全额兑付出借人本息，也成为现实中更多如金筑财富一样的P2P网贷平台转型之路的重点所在。

在陈文看来，P2P的转型背后隐含的“大考”是平台方对原有业务存量债权的消化。“从各地当前对于P2P平台的风险化解来看，是存在一定的刚性兑付要求的。”

图4

图5

厦门金融监管局在公示中明确要求，海豚金服和禹顺贷应按照相关管理办法规定，合规审慎经营，并在6月底完成存量网贷业务的清零。

厦门和杭州的案例，陈文认为，充分说明了P2P网贷转型之路还是具备现实可操作性。但对于一些成立时间比较长、规模比较大的民营系P2P网贷平台，是否意味着有可能面临无法转型的尴尬？或获得资格批复的持续时间要比预期久？

这一点，很具有现实的挑战性。陈文表示，回复这个问题的关键在于平台“如何一面保持持续兑付、让当前的出借人相对比较稳定、借款人回款能够比较正常；另一面能平稳、迅速把团队原来的资源导入网络小贷、小贷或助贷的业务模式下。”

对于历史包袱比较重的平台，陈文从第三方的角度给出自己建议，“例如降低出借人一定的心理预期，通过资产管理公司的介入，把出借人的一些应收债权买断，从而实现资金端的退出。”

事实上，P2P网贷转型之路，这也是考验坚持合规经营的网贷业者能否以创新性的方式来解决存量问题的过程。