2022年9月14日，大庆华理生物技术股份有限公司(下称“华理生物”)回复科创板首轮问询。

关于转贷，根据保荐工作报告，2019和2020年发行人与大庆诺德石油机械制造有限公司(以下简称大庆诺德)、大庆欧华石油机械设备有限公司(以下简称大庆欧华)、关联方新庆宁和道乐建安存在转贷的情形，涉及金额分别为1,380.00万元和1,200.00万元，资金划转路径：发行人→新庆宁→道乐建安/大庆诺德/大庆欧华→发行人;根据公开资料显示，新庆宁的原注册地址与大庆大庆诺德相同，大庆欧华已于2022年3月注销。

上交所要求发行人说明：(1)关联方道乐建安于2020年1-5月才陆续向发行人返还880万元的原因，是否构成关联方资金占用，关联方占用期间是否支付利息，关联交易披露是否完整、准确;(2)大庆诺德和大庆欧华与发行人的关系，是否为发行人关联方，报告期内发行人对大庆诺德和大庆欧华的采购情况，相关交易是否公允，大庆诺德和大庆欧华陆续向发行人返还且时间间隔较长的原因;(3)上述两笔银行借款的借款目的和实际用途，发行人提前偿还上述两笔银行借款的原因，发行人与转贷各方之间是否存在其他利益安排，是否存在有损发行人利益的情形。

华理生物回复称，报告期内，公司存在为满足贷款银行受托支付的相关要求，银行先将贷款资金通过公司的贷款资金账户转至关联方新庆宁，新庆宁再将该贷款资金通过道乐建安、大庆诺德、大庆欧华转至公司账户的情形(即“转贷”)。2019年度、2020年度及2021年度，公司发生的银行转贷金额分别为1,380.00万元、1,200.00万元和0.00万元。产生转贷的主要原因系发行人向供应商的实际付款需求具有单次支付金额小、累计次数多的特点，为快速满足用款需求，解决银行受托支付与大量小额支付的需求错配，避免多次贷款审批的等待时间、频繁向银行申请小额流动资金贷款，提高资金周转效率，发行人通过关联方新庆宁作为受托支付对象贷款走账，再通过大庆诺德、大庆欧华或关联方道乐建安转回到公司账户。

发行人收到的转贷资金均用于正常生产经营周转，包括支付采购款、人员工资以及其他日常生产经营活动，并严格按照借款合同的约定清偿贷款本息，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。

2019年12月20日，公司向昆仑银行大庆分行借款1,380万元，公司以新庆宁作为受托支付对象，于2019年12月23日向新庆宁一次性转出1,380万元，再逐笔通过道乐建安转回至发行人账户。截至2019年12月31日，尚有880万元转贷款尚未转回。

由于协助转贷方道乐建安和新庆宁单日和单笔最高转账金额的限制，为降低与贷款银行的沟通成本，道乐建安和新庆宁在收到转贷资金后按照发行人的使用需求逐笔转回至发行人账户。2019年12月26日至2020年1月21日期间合计集中转回900.00万元，其余480.00万元系因春节期间放假及后续卫生事件爆发，华理生物在2020年1-3月份采取闭厂生产，同时华理生物已于2020年1月份收到了客户的回款，账面资金相对充裕，从而未及时催促对方将相关资金转回至发行人账户。

发行人与关联方道乐建安及其关联公司在历史上存在因厂房改扩建、生产线建造、出租房屋等关联交易，因此截至2019年末存在尚未结算的债权债务关系。

截至2019年末，发行人与道乐建安及其关联公司存在尚未支付的工程和材料款和其他往来款项债务合计1,088.06万元(应付道乐建安工程款及恒名物资材料款的形成原因详见本次问询回复“问题14.关于关联交易”之“一、发行人说明事项”之“(一)发行人向关联方采购基建材料、工程和劳务和商品等的必要性、合理性和公允性，发行人对道乐建安和恒名物资的应付账款的形成原因和过程，是否存在通过虚构交易套取资金的情形”之“2、发行人对道乐建安和恒名物资的应付账款的形成原因和过程，是否存在通过虚构交易套取资金的情形”的相关表述)，应收的房租及转贷往来款等债权合计889.70万元，发行人净债务198.36万元。同时，发行人与关联方道乐建安的债权资金往来880.00万元实质系因对方协助发行人转贷导致，不存在利用转贷行为向控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形。

协助转贷的关联方及孙海峰控制的相关主体在转贷资金900.00万元转回后尚有480.00万元未转回，但鉴于协助转贷方自有资金较为充裕，可满足其日常经营活动需要，2020年3月12日至18日，道乐建安账面银行存款800万元通过孙海峰个人账户购买股票理财，除此外，以上公司或主体在2020年1月22日至2020年4月20日期间仅存在少量零星支出，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，亦不存在关联方主观故意占用发行人资金的需求和动机。

因此，按照实质重于形式的原则，上述转贷形成的期末往来款不构成关联方资金占用，无需支付相关利息费用。

综上所述，发行人已完整、准确披露了关联交易。

大庆诺德及大庆欧华的实际控制人熊武与发行人实际控制人系朋友关系，与发行人无关联关系。大庆诺德的注册地址为黑龙江省大庆市红岗区杏树岗乡金山堡康家屯，与发行人董事孙海峰控制的新庆宁原注册地址一致，主要原因系在申请工商注册时该屯行政区划无门牌号，因此在该地址注册的公司的注册地址均具有高度相似性，大庆诺德与新庆宁在注册成立时实际并非在同一住所，二者无关联关系。

大庆欧华已于2022年3月份注销，注销原因系对方经营业务调整，不存在异常情形。

报告期内，除转贷事项外，发行人与大庆欧华、大庆诺德不存在其他购销业务及资金往来。

2020年11月11日，发行人向昆仑银行大庆分行取得借款1,200万元，并以新庆宁为受托支付对象于2020年11月12日向对方一次性转出1,200万元，之后通过大庆欧华、大庆诺德转回到发行人账户。

通过大庆诺德及大庆欧华发生的转贷资金于转贷行为发生后的2个月内逐笔转回到发行人账户，主要原因系新庆宁银行账户有单笔及单日最高转账额度限制，为降低和贷款银行的沟通成本，协助转贷的相关企业按照发行人的资金使用需求将转贷资金逐笔转回至发行人账户。新庆宁在收到华理生物转入的转贷资金后未作其他用途，大庆诺德及大庆欧华在收到新庆宁转入的转贷资金当日或次日即转回至发行人账户，未对相关资金进行挪用，转出及收回的资金一一对应，金额相等，不存在跨期转回的情况，不存在协助大庆欧华及大庆诺德获取贷款等损害发行人利益的情形。

发行人借款的目的是缓解公司的短期偿债压力，借款的发生均系公司日常生产经营的真实需要导致。

发行人取得的银行借款资金均用于正常生产经营周转，包括支付采购款、人员工资以及其他日常生产经营活动，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。

发行人提前偿还2019年12月20日借入的1,380万元银行借款的主要原因系公司已于2020年1月份收到了客户大庆油田物资公司回款，受卫生事件影响，公司在2020年1-3月份闭厂生产，现金持有量已可以满足公司日常生产经营活动需要，为优化公司资本结构、降低融资成本和利息支出费用，公司在预计可以满足日常经营活动需求的前提下于2020年4月1日提前向昆仑银行归还了借款。

发行人提前偿还2020年11月11日借入的1,200万元银行借款，原因有两个方面：一方面，公司于2021年1月8日收到了大庆油田物资公司回款，现金持有量已可以满足公司日常生产经营活动需要;另一方面，公司于2021年初已启动上市计划，对于公司报告期内存在的不规范情况进行了集中整改，为使公司在股份公司成立后按照上市公司标准规范运行，公司在改制审计基准日前归还了上述转贷借款，并且在此后取得的银行借款均采用自主支付的形式。

在上述转贷资金周转过程中，受托支付方及协助转回的各方均未向公司收取任何费用，不存在输送利益的情形，发行人与转贷各方之间不存在其他利益安排，不存在有损发行人利益的情形。

针对报告期内的转贷行为，发行人采取了以下整改措施：①公司及时偿还通过“转贷”方式所获取的借款及利息，不存在逾期还款情形，未给相关银行造成损失。②2021年起，公司履行的借款合同均采用公司自主支付的方式，未再发生新的转贷行为。③建立并完善内部控制体系，制定了《筹资管理办法》等内部控制制度，加强资金管理、融资管理等方面的内部控制与规范运作程度。④已取得昆仑银行大庆分行的《确认函》，确认上述转贷行为未对昆仑银行大庆分行造成损失或其他不良影响，双方不存在任何争议或纠纷。⑤发行人实际控制人出具承诺，如发行人截至承诺函出具之日前转贷行为遭受处罚或被追究责任的，将承担公司因此遭受的损失。